Az időutazásos sztorival Will Smith állt elő még a második rész forgatása alatt, mondván, hogy így legalább többet is megtudhatnánk K-ról.
2010 májusában Smith úgy döntött, hogy bevállalja a Men in Black harmadik részét, pedig úgy volt, hogy a The City That Sailed lesz a következő filmje. Így Andrew Niccol kénytelen volt jegelni a projektet.
Sharlto Copley-ra akarták bízni a jövőbe látó űrlény szerepét.
A forgatókönyv nem volt kész a forgatás megkezdése előtt és a munkálatok alatt sem tudták gatyába rázni. Ezért a novemberben elkezdett forgatást karácsonykor félbeszakították. Akkor úgy gondolták, hogy februárba pöröghetnek fel ismét az események, de csak áprilisra készült el teljesen a szkript.
